Het nieuw centraal aandeelhoudersregister

Het nieuw centraal aandeelhoudersregister

Op 19 januari 2017 is een initiatiefwetsvoorstel tot het instellen van een centraal aandeelhoudersregister (“CAR“) ingediend door de kamerleden Groot en Gesthuizen. De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (“GCV“) heeft hierover advies uitgebracht, welk advies wij hierna kort zullen bespreken.

Huidige situatie

Momenteel wordt een aandeelhouder van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“BV“) of een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap (“NV“) alleen in het handelsregister van de Kamer van Koophandel ingeschreven, indien de aandeelhouder enig aandeelhouder van de BV of NV is. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, moet het eigen aandeelhoudersregister van de BV of NV geraadpleegd worden. Dit betreft een papieren register dat vaak zoek, niet voor iedereen toegankelijk en niet altijd (goed) bijgewerkt en/of ingevuld is. Het wetsvoorstel CAR moet hier verandering inbrengen.

Wetsvoorstel CAR

Het CAR is een register dat wordt ondergebracht bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, waarin aandeelhouders, aandelen, pandhouders en vruchtgebruikers van BV’s en niet-beursgenoteerde NV’s worden geregistreerd. Dit register heeft tot doel om financieel-economische criminaliteit middels rechtspersonen te voorkomen en te bestrijden en bij te dragen aan de rechtszekerheid in rechtsverkeer. Het CAR wordt straks gevuld door de notaris naar aanleiding van de door de notaris te passeren notariële aktes en is slechts toegankelijk voor aandeelhouders, notarissen en bepaalde overheidsinstanties.

Advies GCV

De GCV meent dat het wetsvoorstel CAR voorziet in een aantal belangrijke behoeften en zij heeft – kort gezegd – de volgende opmerkingen. De GCV:

  • pleit voor een beperkt inzagerecht ten behoeve van de rechtszekerheid en privacy;
  • vindt het verstandig dat het CAR niet direct volledig wordt gevuld, maar zij acht het wel van belang dat dit register ook zonder een notariële transactie kan worden ingevuld;
  • pleit ervoor dat de in te schrijven gegevens, mede vanwege de privacy, worden vastgelegd in de wet;
  • vindt het gewenst dat de BV of de niet-beursgenoteerde NV zelf ook door middel van haar bestuurder via de notaris het CAR kan opvragen;
  • ziet het CAR als een belangrijke aanvulling op het UBO-register en dient eveneens een ander doel;
  • acht het raadzaam dat de verhouding tussen het papieren aandeelhoudersregister en de CAR duidelijk wordt toegelicht in de Memorie van Toelichting.

De ingangsdatum van de Wet centraal aandeelhoudersregister is nog niet (exact) bekend. Wij houden u uiteraard op de hoogte.

Contactinformatie
Janneke Braat, advocaat Ondernemingsrecht
braat@marxman.nl / telefoonnummer 033 450 8000